こんにちは！マッスル司法書士事務所 代表司法書士、長谷川です。
スタートアップ企業にとって、最初の大きな壁となるのが「いかに資金を調達するか」という点ではないでしょうか。起業家のための資金調達には、大きく分けて「デッド・ファイナンス」と「エクイティ・ファイナンス」の2つの方法があります。
今回は、それぞれの特徴と注意点について、司法書士の視点から解説します。
1. デッド・ファイナンス（借入による調達）
デッド・ファイナンスとは、銀行や信用金庫などの金融機関からお金を借りる方法です。
創業融資の活用
スタートアップに魅力的な制度といえば、日本政策金融公庫の「創業融資」です。メガバンクなどに比べて審査の条件が比較的緩やかで、低金利、さらに「据置期間（元本の返済を待ってもらえる期間）」が設定できるなど、まさにスタートアップ向きの融資と言えます。
デッド・ファイナンスの注意点
- 返済義務と計画性： 借入金はあくまで「負債」です。必ず返済が必要ですので、事前に緻密な返済計画を立てることが不可欠です。
- 個人グループの場合： 法人化していないグループは、法的には「個人事業主の集まり」です。グループ名義での借入はできないため、リーダーが個人名義で借りることになります。万が一、事業がうまくいかなかった時のリスク分担について、メンバー間で契約書を交わしておくべきでしょう。
2. エクイティ・ファイナンス（株式による調達）
主に株式会社が、投資家に対して新株を発行し、その対価として資金を得る方法です。
返済義務はないが、「主導権」に注意
エクイティ・ファイナンスは負債ではないため、返済義務はありません。しかし、株式を発行することは「会社の一部を切り売りする」ことに近い意味を持ちます。
株式には「配当を受け取る権利」と、役員を選んだり重要事項を決定したりする「議決権」がセットになっているからです。
安易に50%を超える株式を渡してしまうと、創業者は経営の主導権を失い、投資家の意向に左右されることになってしまいます。
3. 戦略的な「種類株式」の活用
スタートアップにおけるエクイティ・ファイナンスで活用されるのが「種類株式」です。 株式会社では、内容の異なる複数の株式を発行することができます。これを「種類株式」といいます。
種類株式を上手に活用することで、創業者・経営者と、投資家の利益を両立させることが可能です。
資金調達における種類株式の令として、以下のようなものがあります。
- 議決権の制限： 投資家には「議決権」を制限する代わりに、「配当」や「残余財産の分配」を優先する。
- 希薄化（ダウンラウンド）防止： 2回目以降の資金調達で1株あたりの価格が下がってしまった場合（ダウンラウンド）、初期投資家や創業者の持ち分が薄まる（希薄化）のを防ぐ条項を盛り込む。
専門家による条項の精査が不可欠
種類株式の設計は、多くの場合ベンチャーキャピタル（VC）側から提示されます。しかし、これには高度な法的・税務的知識が必要です。
内容を十分に理解しないまま契約してしまうと、将来的に経営の自由度が奪われるリスクがあります。企業の専門家である司法書士を介し、提示された条項が経営者にとって不利でないか、より良い設定ができないかを精査することが極めて重要です。
資金調達は「マッスル司法書士事務所」へ
スタートアップにおける資金調達は、事業を加速させるための非常に重要なファーストステップです。
マッスル司法書士事務所では、各種会社設立から、複雑な種類株式の設定、株式発行の手続きまでワンストップでサポートいたします。
「この契約内容で大丈夫か？」「自社に最適な株式設計は？」と悩まれたら、まずはマッスル司法書士事務所まで、お気軽にご相談ください！
コメント